Amanece en el bosque. Es un día muy especial para los animales, ¡es carnaval! El cuco se disfraza de araña, el cisne de conejo muy coqueto, a la tortuga le salen alas del caparazón, el burro se transforma en unicornio y el dinosaurio se viste de tucán. Todos se reúnen para celebrar y bailar hasta que León irrumpe en la fiesta. Un rugido y dos y tres hace que salgan despavoridos porque le tienen miedo.
Esto entristece mucho a León, porque su único deseo es jugar con ellos, aunque el resto de los animales no lo sabe. León camina en solitario por el bosque y encuentra a varios animales en apuros a los que no duda en ayudar, y es que a pesar de esos fieros rugidos y su aspecto temible, León esconde un enorme corazón.